4月11日，中國上市公司協(xié)會發(fā)布《上市公司并購重組年度報告(2023)》。報告顯示，2022年，上市公司共披露并購重組2,972單，較2021年減少10.88%；累計交易金額1.74萬億元，較2021年減少2.21%。其中2022年，許可類(審核通過口徑)并購重組審核通過46單(主板36單、創(chuàng)業(yè)板8單、科創(chuàng)板2單)，交易金額合計3,440.36億元，數(shù)量和金額有所回升，較2021年審核通過數(shù)量增加12.20%，交易金額增加31.87%；2022年，現(xiàn)金類重大資產(chǎn)重組(首次披露口徑)共披露57單交易，與2021年持平；2022年，上市公司收購(完成控制權變更)數(shù)量為152單，相比2021年169單略有下降，但仍處于較高水平。

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2022年度A股上市公司并購重組市場情況綜述

并購重組作為典型的市場配置資源領域，在推動提高上市公司質(zhì)量方面發(fā)揮不可替代的作用。2022年，上市公司共披露并購重組交易數(shù)量及金額略有下降，許可類并購重組數(shù)量和金額有所回升，現(xiàn)金類重大資產(chǎn)重組交易數(shù)量與去年持平，收購類(完成控制權變更)案例數(shù)量略有下降，重組交易整體趨于審慎。與此同時，在提高上市公司質(zhì)量、發(fā)揮資本市場并購重組主渠道作用以及聚焦主業(yè)的監(jiān)管導向下，產(chǎn)業(yè)并購始終占據(jù)舞臺中心，占比不斷增加，并購重組對支持上市公司做優(yōu)做強的作用進一步得以發(fā)揮。

一、上市公司并購重組規(guī)則修訂情況

根據(jù)《證券法》《重組辦法》《收購辦法》等相關法律法規(guī)的修改，2022年證監(jiān)會及證券交易所對證券期貨法律適用意見及格式準則、編報規(guī)則等監(jiān)管規(guī)則進行了系統(tǒng)性修訂，在進行整合更新修訂的同時，亦進行了部分實質(zhì)性修改。其中，證監(jiān)會層面主要針對非經(jīng)營性資金占用問題的最遲解決時點、監(jiān)管流程、控制權變動的披露要求、境內(nèi)外分拆監(jiān)管要求、分拆條件等方面進行了修改;交易所層面主要針對標的資產(chǎn)行業(yè)定位的基礎上，對提交重組申請文件以及交易所審核、證監(jiān)會注冊等環(huán)節(jié)的信息披露要求、停復牌相關規(guī)定等方面進行了修改。

二、上市公司并購重組業(yè)務的市場狀況

2022年，上市公司共披露并購重組2,972單，較2021年減少10.88%;累計交易金額1.74萬億元，較2021年減少2.21%。其中2022年，許可類(審核通過口徑)并購重組審核通過46單(主板36單、創(chuàng)業(yè)板8單、科創(chuàng)板2單)，交易金額合計3,440.36億元，數(shù)量和金額有所回升，較2021年審核通過數(shù)量增加12.20%，交易金額增加31.87%;2022年，現(xiàn)金類重大資產(chǎn)重組(首次披露口徑)共披露57單交易，與2021年持平;2022年，上市公司收購(完成控制權變更)數(shù)量為152單，相比2021年169單略有下降，但仍處于較高水平。

三、上市公司并購重組審核情況

2022年，針對主板上市公司，證監(jiān)會并購重組委共審核了41家上市公司的并購重組交易。其中，無條件通過20家，有條件通過16家，未通過5家，審核通過率87.80%，審核通過率有所回升。審核通過的并購交易金額合計3,249.70億元，平均交易金額為90.27億元，單筆交易金額較2021年有所上升。全年，證監(jiān)會并購重組委否決了5家上市公司重組申請，主要原因為交易完成后標的資產(chǎn)運營存在較大不確定性，上市公司未充分說明并披露本次交易標的資產(chǎn)評估增值率較高的合理性和定價公允性以及上市公司未充分說明本次交易不存在損害上市公司股東合法權益的情形。

注冊制下，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板IPO保持穩(wěn)定節(jié)奏，但由于板塊定位、規(guī)模、成熟度較原核準制板塊有所變化，并購重組交易尚不活躍。2022年科創(chuàng)板獲上交所審核通過的并購重組2單，交易金額11.07億元。2022年創(chuàng)業(yè)板獲深交所審核通過的并購重組8單，交易金額共179.59億元。

四、上市公司跨境并購市場情況

2022年披露金額的A股上市公司出境并購交易共計55單，同比下降32.93%，交易規(guī)模達44.65億美元，同比下降63.06%，平均交易金額達0.81億美元，同比下降44.93%。2017年以來交易數(shù)量及交易規(guī)模整體呈下降趨勢，一方面，隨著部分國家和地區(qū)政策收緊，海外并購項目的監(jiān)管與審批日益嚴格，中企進行跨境并購前需考慮更多因素;另一方面，2020年爆發(fā)的新冠疫情影響下，全球經(jīng)濟下行，企業(yè)交易活動減少，國際化發(fā)展面臨更加復雜的挑戰(zhàn)。

2022年披露金額的境外對A股上市公司入境投資共計33單，同比下降45.90%，交易規(guī)模達50.93億美元，同比下降63.26%，平均交易金額達1.54億美元，同比下降32.10%。2017-2021年境外對A股上市公司入境投資金額整體呈上升趨勢，主要系中國經(jīng)濟長期向好的基本面始終未變，同時不斷完善外商投資的利好政策和外資引入的制度體系，為外商投資營造良好環(huán)境。2022年受疫情反復影響，外商投資大幅減少。

五、上市公司并購重組典型案例

(一)服務于國家重要戰(zhàn)略的并購重組及經(jīng)典案例

2022年是國企改革三年行動的收官之年，在全面深化國有企業(yè)改革的時代背景下，上市公司積極踐行國家戰(zhàn)略，涌現(xiàn)出了一批通過并購重組促進混改的案例。例如，徐工機械吸收合并徐工有限項目實現(xiàn)了徐工集團的整體上市，該項目是裝備制造行業(yè)最大規(guī)模的吸收合并交易，也是國有企業(yè)深化改革的創(chuàng)新典范。

(二)并購重組的業(yè)務模式創(chuàng)新及其案例

2022年并購重組市場實踐中，出現(xiàn)了部分交易模式具有獨創(chuàng)性和創(chuàng)新性的案例，反映出包括上市公司、標的企業(yè)、中介機構及監(jiān)管機構等在內(nèi)的各市場參與主體的專業(yè)化能力和市場化共識。例如指南針作為破產(chǎn)重整投資人收購網(wǎng)信證券，進一步穩(wěn)固上市公司在金融信息服務行業(yè)的領先地位，同時有效化解了網(wǎng)信證券的債務危機;宏川智慧子公司宏川香港成功收購港股上市公司龍翔集團，是A股上市公司成功私有化收購港股上市公司的經(jīng)典案例。

六、上市公司并購重組業(yè)務展望

(一)注冊制的全面推進將助推并購重組市場呈現(xiàn)新活力

2023年2月1日，全面實行股票發(fā)行注冊制改革正式啟動。注冊制改革是體制性系統(tǒng)性改革，改變了發(fā)行上市、并購重組監(jiān)管體制，對二級市場交易、上市公司監(jiān)管、退市等都產(chǎn)生深遠的影響。證監(jiān)會與滬深證券交易所以信息披露為核心的注冊制理念，完善和重構了并購重組的各層級制度體系，主要是精簡優(yōu)化發(fā)行條件、細化操作規(guī)則、增加制度包容性等，提高了上市公司并購重組的自主性和便利度，對于推動上市公司做強主業(yè)、提升質(zhì)量將發(fā)揮積極作用。

(二)國企改革背景下國資仍是并購重組重要參與方

截至2022年末，A股國有控股上市公司共1,350家，占A股上市公司總數(shù)的26.58%，總市值41.95萬億元，占A股總市值的47.78%。國有上市公司以不到三分之一的公司數(shù)量占據(jù)A股近半數(shù)的市值，是A股市場一支舉足輕重的力量。在重組方面，2022年滬深兩市許可類重組中上市公司為國資的案例占比61%;在收購方面，收購方為國資的案例占比28%，國資已成為并購重組市場的重要參與力量。經(jīng)過多年改革，國有企業(yè)的許多核心資產(chǎn)已經(jīng)進入上市公司，未來落實好黨的二十大報告提出的加快國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結構調(diào)整、推動國有資本和國有企業(yè)做強做優(yōu)做大等重要任務，上市公司并購重組將發(fā)揮至關重要的作用。

(三)國內(nèi)外產(chǎn)業(yè)大環(huán)境將深刻影響國內(nèi)并購重組趨勢

國家產(chǎn)業(yè)政策繼續(xù)引導企業(yè)重組和監(jiān)管審核方向。實踐中，并購重組監(jiān)管中越來越關注各領域產(chǎn)業(yè)政策的執(zhí)行情況，這體現(xiàn)在審核中就產(chǎn)業(yè)政策提出的一系列反饋問詢問題中。同時，當今世界復雜的政治經(jīng)濟形勢以及氣候環(huán)境變遷，對相關國家的產(chǎn)業(yè)、科技和市場發(fā)展產(chǎn)生深刻影響。全球氣候變化以及復雜多變的地緣政治格局，使國內(nèi)外能源形勢及新能源發(fā)展前景日趨復雜；在全球量化寬松、通脹抬升的背景下美聯(lián)儲大幅加息，對各國金融市場也造成一定擾動。此外，并購重組深受國際國內(nèi)產(chǎn)業(yè)、政策和市場變化的影響，發(fā)達國家通過反壟斷審查、國家安全審查來限制中資企業(yè)海外并購，復雜多變的國際環(huán)境仍給跨境并購帶來一定不確定性。