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1月13日，上交所發(fā)布《關(guān)于加強退市風(fēng)險公司2022年年度報告信息披露工作的通知》，提醒退市風(fēng)險公司重點關(guān)注4大類事項。營業(yè)收入確認(rèn)及扣除、非經(jīng)常性損益認(rèn)定、審計意見類型和保殼交易或資本運作的會計處理是涉及退市的重點領(lǐng)域和重要環(huán)節(jié)?！锻ㄖ芬笸耸酗L(fēng)險公司圍繞上述4類事項進(jìn)行重點核實。其一，在收入確認(rèn)真實準(zhǔn)確的基礎(chǔ)上，嚴(yán)格按照規(guī)則進(jìn)行營業(yè)收入扣除及披露；其二，結(jié)合公司自身業(yè)務(wù)實際情況和關(guān)聯(lián)程度，依規(guī)準(zhǔn)確認(rèn)定非經(jīng)常性損益項目；其三，高度關(guān)注上期非標(biāo)準(zhǔn)審計意見涉及事項在本期的進(jìn)展情況，禁止通過年末突擊變更會計師事務(wù)所等方式“購買”審計意見以規(guī)避退市；其四，審慎處理保殼交易及資本運作，依規(guī)進(jìn)行會計處理，不得通過虛增收入、違規(guī)確認(rèn)收益等方式規(guī)避退市。

全文如下：

上交所出臺通知進(jìn)一步強化退市風(fēng)險揭示

2023年1月13日晚間，在中國證監(jiān)會指導(dǎo)下，上交所發(fā)布《關(guān)于加強退市風(fēng)險公司2022年年度報告信息披露工作的通知》（以下簡稱《通知》），同時配套修改相關(guān)公告格式指南，要求已被實施財務(wù)類退市風(fēng)險警示的上市公司（以下簡稱退市風(fēng)險公司）在年度報告披露前增加風(fēng)險提示頻率及針對性，包括區(qū)分不同情形進(jìn)行重點提示、按要求披露年度報告編制及審計進(jìn)展等，旨在推動相關(guān)上市公司及其會計師事務(wù)所等主體歸位盡責(zé)，審慎評估并充分揭示退市風(fēng)險，及早明確市場預(yù)期，彰顯上交所進(jìn)一步嚴(yán)格落實退市制度、保護投資者利益的決心?！锻ㄖ分饕獌?nèi)容如下。

一是適度增加退市風(fēng)險揭示的披露頻次。上市公司退市影響重大且廣泛，對投資者會產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。但現(xiàn)有規(guī)則下，個別公司風(fēng)險提示公告的披露頻次低，公告內(nèi)容較為籠統(tǒng)，缺乏針對性和時效性，未能有效提示業(yè)已存在的退市風(fēng)險。對此，上交所依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》9.1.7條等規(guī)定，適度增加了財務(wù)類退市風(fēng)險提示公告的披露次數(shù)，要求退市風(fēng)險公司在首次風(fēng)險提示公告披露后至年度報告披露前，應(yīng)當(dāng)每10個交易日披露1次風(fēng)險提示公告，向投資者提醒相關(guān)公司存在退市風(fēng)險。

二是聚焦7類風(fēng)險情形增強風(fēng)險揭示針對性。退市風(fēng)險公司情況復(fù)雜。為強化風(fēng)險揭示效果，便于投資者理解，《通知》首次明確退市風(fēng)險公司如涉及7類較高終止上市風(fēng)險情形的，應(yīng)予以重點提示，主要包括業(yè)績預(yù)告相關(guān)指標(biāo)觸及退市標(biāo)準(zhǔn)、尚未聘請會計師事務(wù)所、會計師事務(wù)所對公司是否觸及退市情形的判斷與公司存在重大分歧、影響公司是否觸及退市情形的事項尚未核實并履行信息披露義務(wù)、公司預(yù)計退市風(fēng)險與前期披露出現(xiàn)重大變化等情形。為便于上市公司準(zhǔn)確揭示風(fēng)險，上交所同步修訂了主板、科創(chuàng)板終止上市風(fēng)險提示公告格式，要求退市風(fēng)險公司結(jié)合自身情況詳細(xì)分析說明股票可能觸及的終止上市情形及其原因，提升風(fēng)險提示的可讀性和有效性。

三是強化年度報告編制進(jìn)展披露及風(fēng)險揭示。退市風(fēng)險公司年度報告編制進(jìn)展及審計意見類型直接影響是否觸及退市指標(biāo)。為防止退市風(fēng)險公司“突然死亡”，《通知》明確退市風(fēng)險公司應(yīng)當(dāng)在年度報告預(yù)約披露日前20個交易日和10個交易日披露年度報告編制及最新審計進(jìn)展情況，說明重大會計處理、關(guān)鍵審計事項、審計意見類型、審計報告出具時間安排等事項是否與會計師事務(wù)所存在重大分歧。會計師事務(wù)所就前述事項與公司存在重大分歧的，可以向上交所報告并同步出具專項說明文件，說明具體分歧及最新審計進(jìn)展情況。

四是提醒退市風(fēng)險公司重點關(guān)注4大類事項。營業(yè)收入確認(rèn)及扣除、非經(jīng)常性損益認(rèn)定、審計意見類型和保殼交易或資本運作的會計處理是涉及退市的重點領(lǐng)域和重要環(huán)節(jié)?！锻ㄖ芬笸耸酗L(fēng)險公司圍繞上述4類事項進(jìn)行重點核實。其一，在收入確認(rèn)真實準(zhǔn)確的基礎(chǔ)上，嚴(yán)格按照規(guī)則進(jìn)行營業(yè)收入扣除及披露；其二，結(jié)合公司自身業(yè)務(wù)實際情況和關(guān)聯(lián)程度，依規(guī)準(zhǔn)確認(rèn)定非經(jīng)常性損益項目；其三，高度關(guān)注上期非標(biāo)準(zhǔn)審計意見涉及事項在本期的進(jìn)展情況，禁止通過年末突擊變更會計師事務(wù)所等方式“購買”審計意見以規(guī)避退市；其四，審慎處理保殼交易及資本運作，依規(guī)進(jìn)行會計處理，不得通過虛增收入、違規(guī)確認(rèn)收益等方式規(guī)避退市。

五是督促“關(guān)鍵少數(shù)”和中介機構(gòu)歸位盡責(zé)。退市風(fēng)險公司董事、監(jiān)事、高級管理人員能否勤勉履職，會計師事務(wù)所能否做到審慎、獨立判斷，直接影響上市公司年度報告信息披露的質(zhì)量和退市風(fēng)險揭示的效果?！锻ㄖ芳?xì)化相關(guān)責(zé)任主體盡責(zé)要求，明確退市風(fēng)險公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)高度重視年度報告編制及披露事項，獲取充分、全面的決策依據(jù)信息，合理使用異議權(quán)。審計委員會應(yīng)當(dāng)加強與會計師事務(wù)所的溝通，對其審計工作進(jìn)行持續(xù)性監(jiān)督及審查。會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)結(jié)合退市風(fēng)險公司特點，加強審計執(zhí)業(yè)質(zhì)量控制，依規(guī)就營業(yè)收入扣除及非經(jīng)常性損益等事項出具專項核查意見，恰當(dāng)判斷上期非標(biāo)事項對本期財務(wù)報表的影響，審慎發(fā)表意見。